企業經營權之爭吵不停，換股比率難掌握...小股東可以如何自保？

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撰文者：股感知識庫　更新時間：2024-03-27

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關鍵字：

理財　投資　投資心理　股感知識庫　小股東　經營權

最是無情帝王家，一個王朝的建立是由許多的血與骨堆砌而成，同樣的1間公開發行的企業，也是不斷受到各種挑戰，才有辦法屹立於市場上。經營者除了要擔心同業間的競爭、大環境的變遷，還要提防著有心人士的覬覦，避免自己多年的辛苦最終被人一鍋端。自古權力動人心，經營者在自身利益遭受危害時，還有辦法秉持著先考量股東權益然後才思索自身權益嗎？

經營權之爭

戰火無情苦的是人民，經營權爭奪傷的是股民，不論是人民還是股民，作為底層的存在，對於帝王或是經營者的決定，往往只能被動接受，難有實質影響局勢發展的可能性。而當經營者面臨經營權的爭奪時，可能會尋求策略合作打擊爭奪經營權之外敵，藉由股份交換之方式，引入盟友來捍衛公司經營權。

根據公司法第156條之3規定，公司得以董事會特別決議發行新股做為受讓他公司股份之對價，且此目的所發行之新股不受公司法第267條第1項至第3項規定限制，也就是不必保留一定比率給公司員工承購，也不需要讓原有股東按照其原有股份比率優先進行認購。

經營權之爭案例

層出不窮的經營權之爭事件，每隔一段時間就出現在小股東面前，然而經營者（公司派）在面對外敵（市場派）挑戰時，最常採取的策略有「股票交換」和「私募」2種方式，以下介紹歷史上有哪些採取股份交換作為鞏固經營權策略的案例：

經營權之爭案例：矽品和鴻海換股案例

在2015年日月光（3711）大舉收購矽品（2325）普通股以及美國存託憑證，計畫收購約當25%股權。當時矽品找鴻海（2317）進行策略聯盟，雙方以矽品2.34股換鴻海1股，在矽品發行新股後，鴻海將持有矽品21.24%的股權，成為矽品最大股東，矽品則持有鴻海2.2%的股權，而日月光所持有之股權比重下降所以未能成為矽品第1大股東。

經營權之爭案例：聯電和頎邦換股案例

在2021年長華（8070）企圖入主頎邦（6147），然而頎邦於該年9月宣布與聯電（2303）策略結盟，聯電和頎邦換股比率為聯電1股換頎邦0.87股，雙方換股之後，頎邦持有聯電約0.62%股權，聯電及宏誠創投則共同持有頎邦約9.09%股權。

經營權之爭案例：東元電機和華新麗華換股案例

寶佳集團有意爭奪東元電機（1504）3.79%經營權，這讓東元電機協同華新麗華（1605）0.54%進行策略合作，雙方於2021年11月進行換股，華新麗華1股換東元電機0.83股，預計換股交易完成後，華新麗華持有東元電機約8%股權，東元電機則持有華新麗華約6%股權。雖然雙方換股後導致寶佳集團遭受稀釋，但寶佳集團依舊是東元電機單一最大股東。

經營權之爭案例：智冠和榮鋼換股案例

智冠（5478）和榮剛（5009）同步於2023年12月21日停牌，並於收盤後招開重大訊息記者會，宣布將進行股份交換合作，公布的換股比率為1股智冠換2.2股榮剛，股份交換後智冠將持有榮剛10.44%的榮剛股份，而榮剛則會持有18.32%的智冠股份，換股基準日為2024年1月31日。

日前網銀國際已經持有27.53%的智冠股份，而市場預估智冠董事長家族掌控的比率約達3成，市場推測智冠經營團隊透過股份交換除了可讓網銀國際的持股股份被稀釋，持有比重將從27.53%降至22.49%外，智冠和其所引入之白衣騎士——榮鋼，雙方共計將持有之比重為42.82%。

小股東成為最大受害者？

對於經營者來說，引進策略聯盟外援或著稱之為白衣騎士，讓經營者有望鞏固自身經營權，而白衣騎士除了可以獲得救世主的美名之外，還有機會得到不斐的投資回報率。雖然在策略合作的股票交換上，對於經營者來說某種程度上算是以傷換傷，不過整體而言經營者和其策略夥伴算是雙贏，然而對於小股東來說是否有利？

經營者發行新股進行股票交換，而既有的股東們是無法根據自身所持有股權比重參與新股的申購，進而造成所持有的股權受到稀釋，這樣的情況對於小股東來說權益是會有所影響的。

此外，若經營者為了守住自身的經營權，而提供超額的利益吸引策略合作夥伴加入，雖然能達到捍衛經營權之目的，但卻也可能會對小股東的利益造成傷害。因此，身為經營者應秉持公司治理的原則，不應忘記自身應該爭取的是公司最佳利益，而非自身利益。如公司法第23條第1項規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反導致公司有所損害者，應負損害賠償責任。