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    Smart智富月刊185期

    知名企業頻出包 股東權益誰來守護

    亞洲上市公司應遵 循更嚴格治理規定

    整理者:編輯部 2014-01-01 瀏覽數:5,682
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    台灣最近上市公司頻頻出事,不論是泰山、味全等食品業者捲入食安事件,或是封測龍頭日月光工廠廢水排放被抓包,作為投資這些上市公司的小股東,我們到底該如何評價這些公司的經營團隊?如何從這些爭議的事件中,分辨出公司經營當局是否看重股東權益?

    防堵管理階層與股東利益衝突

    應設獨立非執行董事行使監督

    《Smart智富》月刊總編輯朱紀中問(以下簡稱「朱」):上市公司經營者掌握公司資源,可是這些當權者是否重視股東權益,一直是小股東的疑問,在台灣尤其嚴重,作為一個長期投資者,你如何評價?

    安本亞洲區總裁楊修答(以下簡稱「楊」):公司營運的目的是什麼?對上市公司而言,股東是公司的擁有者(owner),理論上,起碼公司是為股東而經營。但從19世紀有合資公司以來,普遍認為這樣的做法有瑕疵,因為當公司擁有者是被動的股東,並且交付外部專業經理人經營公司時,就可能產生掌握日常公司營運的管理階層,與擁有者利益是否衝突的問題。現代的公司類似衝突不時發生,ㄋ尤其很多公司股價表現不理想,離職的執行長卻能有逾千萬元,甚至上億元的獎酬入袋。理論上,公司治理法規是用來界定公司治理的最佳實務做法。標準建議是大多數公司決策,應由獨立的非執行董事代表股東來監督管理階層。

    朱:台灣、香港要求上市公司設置獨立董事,可是這些獨立董事真能「獨立地」行使職權嗎?

    楊:的確,實務上沒有完美的公司治理與經營模式。最佳實務在全世界每個地方都不盡相同,在某種程度上,這也是社會的縮影。以美國為例,這是個人權利至高無上的社會,董事長與執行長通常是同一個人。

    在日本,群體文化強烈,公司是為著員工、社區、利益團體(如銀行或供應商)、股東而經營。獲利最大化不一定是最重要的目標,董事會根本鮮少會有外部董事參與。依我們的經驗,投資日本的外部投資人,如果想要透過收購股票來掌握實權幾乎是不可能。股權被嚴密把持著,讓有意購併者吃「毒藥丸」(poison pills)甚至是完全合法的。所謂「毒藥丸」是指公司面臨可能惡意購併時,公司會以低價發行新股,稀釋股份,增加購併困難度。

    朱:用「毒藥丸」阻擋外部股東進入公司的做法,在台灣幾乎每年都會上演,懂得法律竅門的經營者甚至可以讓在野股東無法報到、投票,這樣的公司是否根本不應該投資?

    楊:亞洲國家很明顯的是家族企業,通常創辦人也是公司經營者,他的子女就是企業當然的接班人。如果家族企業上市,自然而然這個家庭就會是主要股東,一般大眾只能當小股東。當公司將上市公司的錢挪作私用,或是買入溢價資產時,小股東除了自嘆倒楣外,根本別無他法。像這樣坑殺股東利益但卻無相關罰則可管的案例比比皆是,不是只在台灣。


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